日前，美利云醞釀了大半年的資產(chǎn)并購重組方案遭深交所問詢，涉及業(yè)務(wù)變更、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)估值等多個方面。

去年11月，美利云拋出資產(chǎn)并購重組方案，擬以寧夏星河新材料科技有限公司(下稱“星河科技”)100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神電池股份有限公司(下稱“天津力神”)持有的天津聚元新能源科技有限公司(下稱“天津聚元”)100%股權(quán)和力神電池(蘇州)有限公司(下稱“蘇州力神”)100%股權(quán)的等值部分進行資產(chǎn)置換，并向天津力神以發(fā)行股份的方式購買天津力神所持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)超過置出資產(chǎn)等值的差額部分。

(相關(guān)資料圖)

需要指出的是，交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三部分。其中，資產(chǎn)置換主要是剝離美利云已有的造紙業(yè)務(wù)，同時置入鋰離子電池業(yè)務(wù)。交易完成后，美利云的業(yè)務(wù)則轉(zhuǎn)變?yōu)殇囯x子電池、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)等。

業(yè)績連續(xù)兩年虧損

近年來，美利云陷入虧損泥沼。2021年、2022年和2023年一季度的營業(yè)收入分別為11.62億元、12.32億元和11億元；凈利潤分別為4853.22萬元、-1728.02萬元和-2.32億元。

在2022年年報中，美利云稱，造紙業(yè)務(wù)板塊受疫情、美元升值等因素影響，國內(nèi)市場需求不足，銷量同比下降，營業(yè)收入同比減少，原材料采購價格漲幅較大，生產(chǎn)成本同比上升，導致凈利潤減少。

資料顯示，美利云的主營業(yè)務(wù)有造紙業(yè)務(wù)、云業(yè)務(wù)及光伏發(fā)電業(yè)務(wù)等。以2022年為例，美麗云造紙業(yè)務(wù)的營收占集團總收入的比例為7.36%，云業(yè)務(wù)和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的收入占比分別為17.86%和2.57%。

不過，造紙業(yè)務(wù)收入增長乏力，2022年的同比增速為-10.51%，云業(yè)務(wù)和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的收入增速分別為-11.48%和0.27%。

美利云稱，通過資產(chǎn)置換交易，可以將造紙業(yè)務(wù)整體剝離，同時將盈利能力強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮南M電池資產(chǎn)注入上市公司，方便融資，從而實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，改善經(jīng)營狀況。

據(jù)了解，美利云此次資產(chǎn)重組，置入的資產(chǎn)天津聚元和蘇州力神的主營業(yè)務(wù)均是消費類鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。深交所要求美利云說明對天津聚元和蘇州力神后續(xù)的整合管控措施，天津聚元和蘇州力神成為上市公司子公司后是否會影響在手訂單及現(xiàn)有客戶的可持續(xù)性。

同業(yè)競爭怎么破？

由于交易方案涉及多個主體，彼此之間的同業(yè)競爭問題也引起深交所的注意。方案顯示，交易完成后，中國誠通控股集團有限公司(下稱“中國誠通”)仍是美利云的實際控制人，除天津力神及其子公司和上市公司外，中國誠通控制的其他企業(yè)不存在實際從事與消費類鋰離子電池、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

此外，天津力神將成為美利云的控股股東，天津力神及其子公司主要從事鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，天津聚元和蘇州力神主要是消費電池板塊業(yè)務(wù)，天津力神下屬其他子公司主要從事動力及儲能電池業(yè)務(wù)。

報告期內(nèi)，蘇州力神因歷史原因曾向個別汽車主機廠銷售過少量圓型電池，與天津力神動力電池業(yè)務(wù)板塊從事的業(yè)務(wù)存在潛在重合。截至目前，除僅剩的極少數(shù)存量客戶的存續(xù)合同仍在履行外，蘇州力神將不再向新的汽車主機廠銷售動力電池產(chǎn)品。為避免同業(yè)競爭，天津力神和中國誠通均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

針對同業(yè)競爭，深交所要求美利云說明：天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業(yè)競爭情況，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當符合避免同業(yè)競爭的規(guī)定；天津力神和中國誠通出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》中“實質(zhì)性同業(yè)競爭”的具體含義，天津力神及全資或控股的其他企業(yè)、中國誠通及全資或控股的其他企業(yè)不實際從事與上市公司或控股子公司形成實質(zhì)性同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)及活動的具體情況。

關(guān)聯(lián)交易是否具有可持續(xù)性？

由于天津聚元和蘇州力神的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模高于美利云，交易完成后，上市公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模有所增加，尤其是關(guān)聯(lián)銷售從交易完成前的365.23萬元增加至交易完成后的8.02億元，占營業(yè)收入的比重也從0.33%增加至14.33%。

深交所要求美利云說明關(guān)聯(lián)交易規(guī)模有所增加是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、增強獨立性的規(guī)定；結(jié)合天津聚元和蘇州力神關(guān)聯(lián)銷售的主要合同條款、定價模式、付款條件等情況，并對比天津聚元和蘇州力神與第三方之間同類交易情況，說明關(guān)聯(lián)銷售的必要性及定價的公允性；結(jié)合天津聚元和蘇州力神關(guān)聯(lián)銷售情況說明關(guān)聯(lián)銷售對天津聚元和蘇州力神業(yè)績穩(wěn)定性的影響，并在此基礎(chǔ)上說明天津聚元和蘇州力神對關(guān)聯(lián)銷售是否存在重大依賴，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否具有可持續(xù)性等。

另外，針對上市公司是否對星河科技存在應(yīng)收賬款、天津聚元和蘇州力神固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)減值準備計提是否充分、蘇州力神是否存在調(diào)節(jié)利潤等問題，深交所也要求美利云一并作出說明。